Bởi Marko Issever
Kể từ khi Đạo luật Cải cách và Liêm chính năm 2022 (RIA) có hiệu lực, bối cảnh EB-5 đã chứng kiến những thay đổi đáng kể, tích cực. Việc giám sát các trung tâm vùng chặt chẽ hơn, các yêu cầu báo cáo nghiêm ngặt hơn và nhu cầu của nhà đầu tư tăng trở lại, đặc biệt là ở châu Á, Trung Đông và Mỹ Latinh, đã tạo ra một môi trường với nhiều cơ hội hơn nhưng cũng phức tạp hơn nhiều.
Các nhà đầu tư, cố vấn và văn phòng gia đình cần nắm rõ cách các dự án EB-5 hoạt động trong bối cảnh phức tạp này. Họ nên đánh giá sức mạnh thực sự của một dự án đầu tư và đặt đúng câu hỏi trước khi cam kết vốn. Một điểm khởi đầu quan trọng là tìm hiểu một trong những yếu tố nền tảng của hệ thống này: các Trung tâm vùng.
Trung tâm vùng EB-5 là gì?
Các Trung tâm vùng EB-5 (Regional Centers – RCs) là các đơn vị được USCIS chỉ định, được ủy quyền tập hợp vốn đầu tư EB-5 và đầu tư vào các Doanh nghiệp thương mại mới (New Commercial Enterprises – NCEs) đủ điều kiện. Chúng hợp lý hóa việc tuân thủ, tạo việc làm, báo cáo và quản lý dự án – những chức năng mà các nhà đầu tư cá nhân trong các dự án EB-5 trực tiếp thường phải tự mình đảm nhận.
Khi mới ra mắt vào năm 1990, chương trình EB-5 chỉ cho phép đầu tư trực tiếp. Mỗi nhà đầu tư phải tài trợ toàn bộ dự án, thuê ít nhất mười lao động toàn thời gian tại Hoa Kỳ và tự mình quản lý doanh nghiệp, một kỳ vọng không thực tế đối với hầu hết mọi người. Mô hình trực tiếp không tính đến các công việc gián tiếp hoặc phát sinh, điều này có nghĩa là ngay cả những chậm trễ nhỏ trong dự án cũng có thể gây nguy hiểm cho kết quả định cư.
Nhận thấy những hạn chế này, Quốc hội đã bổ sung Chương trình Trung tâm vùng vào năm 1992. Mô hình này tập hợp các khoản đầu tư EB-5, đảm bảo quản lý dự án chuyên nghiệp và đặc biệt, cho phép sử dụng mô hình kinh tế để tính toán các công việc gián tiếp và phát sinh vào tổng số lượng việc làm yêu cầu, từ đó giảm sự phụ thuộc vào bảng lương trực tiếp và cải thiện đáng kể cơ hội đáp ứng yêu cầu tạo việc làm của nhà đầu tư, đồng thời bảo toàn vốn.
Ngày nay, các Trung tâm vùng hỗ trợ nhiều loại hình phát triển bất động sản, cơ sở hạ tầng và phát triển hỗn hợp. Mặc dù vốn EB-5 về lý thuyết có thể tài trợ cho bất kỳ ngành nào, bất động sản vẫn chiếm ưu thế do tính dự đoán, giá trị thế chấp và tương đối dễ dàng tạo việc làm đáng tin cậy.
Hai mô hình trung tâm vùng
Các dự án trung tâm vùng thường thuộc một trong hai loại cấu trúc, mỗi loại đều có những điểm mạnh và thách thức riêng biệt.
Mô hình Trung tâm vùng và Chủ đầu tư độc lập (Arm’s-length RC and developer model)
Trong cấu trúc này, TT vùng quản lý NCE và một chủ đầu tư không liên quan quản lý Đơn vị tạo việc làm (Job-Creating Entity – JCE). NCE thường cung cấp một khoản vay cho JCE và đàm phán các giao ước bảo vệ như quyền thế chấp, kiểm soát dòng tiền, nghĩa vụ báo cáo và các nâng cao tín dụng khác.
Ưu điểm:
- Phân tách rõ ràng các nhiệm vụ
- Giám sát độc lập
- Bảo vệ mạnh mẽ hơn trong các tài liệu cho vay
Nhược điểm:
- Nhà đầu tư phải đánh giá sức mạnh tài chính và hiệu suất của cả hai thực thể
- Khả năng không đồng bộ về động cơ nếu ưu tiên của chủ đầu tư khác với ưu tiên của TT vùng
Mô hình công ty mẹ duy nhất (Integrated RC + Developer)
Trong cấu trúc này, TT vùng, NCE, chủ đầu tư và JCE đều hoạt động dưới cùng một công ty mẹ.
Ưu điểm:
- Quản trị đơn giản hóa
- Sự đồng bộ trực tiếp về động cơ, đặc biệt khi vốn chủ sở hữu của chủ đầu tư đáng kể
- Một nhóm doanh nghiệp hợp nhất chịu trách nhiệm về kết quả
Nhược điểm:
- Nguy cơ tự giao dịch cao hơn
- Ít biện pháp bảo vệ độc lập hơn
- Nhu cầu lớn hơn về tính minh bạch xung quanh kiểm soát nội bộ và luân chuyển vốn
Khi được cấu trúc đúng cách, đặc biệt là khi chủ đầu tư đóng góp vốn chủ sở hữu đáng kể và thứ tự ưu tiên thanh toán (waterfall) bảo vệ nhà đầu tư, mô hình tích hợp này có thể hoạt động hiệu quả. Điều then chốt là đảm bảo chủ đầu tư không rút bất kỳ vốn chủ sở hữu hoặc lợi nhuận giữ lại nào trước khi trả nợ cho các nhà đầu tư EB-5.
Cơ chế hoàn vốn
Mục tiêu chính của mọi nhà đầu tư EB-5 là có được thường trú nhân cho gia đình, nhưng bảo toàn vốn vẫn là ưu tiên thứ hai không kém. Do đó, việc hiểu cơ chế hoàn vốn là điều cần thiết.
Hầu hết các dự án trung tâm vùng sử dụng mô hình khoản vay, trong đó NCE cho JCE vay vốn EB-5 đã được tập hợp.
Việc hoàn vốn phụ thuộc vào một số yếu tố, bao gồm:
- Hoàn thành và ổn định dự án
- Khả năng có dòng tiền hoạt động thuần
- Ngày đáo hạn của các khoản nợ cấp cao và cấp trung
- Thứ tự ưu tiên trong cơ cấu vốn (capital stack priority), thứ tự ưu tiên thanh toán (waterfall)
- Các điều khoản và gia hạn được nêu trong Bản ghi nhớ chào bán riêng lẻ (PPM) và tài liệu khoản vay
Tranh cãi về thời gian duy trì đầu tư
Một cuộc tranh chấp đáng kể đang diễn ra giữa Sở Di trú và Nhập tịch Hoa Kỳ (USCIS) và hiệp hội thương mại trung tâm vùng, Invest In The USA (IIUSA), về cách Đạo luật RIA định nghĩa thời gian duy trì đầu tư bắt buộc.
- USCIS lập luận rằng NCE có thể hoàn vốn cho nhà đầu tư sau khi JCE đã sử dụng vốn trong ít nhất hai năm.
- IIUSA ủng hộ việc sử dụng khung thời gian dài hơn, thường là từ năm năm trở lên, để giảm khả năng các dự án vội vã hoặc chưa phát triển đầy đủ và để duy trì sự ổn định của ngành.
Nhà đầu tư phải tuân thủ thời hạn khoản vay và bất kỳ gia hạn tùy chọn nào được nêu trong PPM, bất kể tranh chấp này được giải quyết như thế nào. Chính sách của USCIS không thể ghi đè các nghĩa vụ hợp đồng.
Rủi ro tái đầu tư
Tái đầu tư xảy ra khi:
- Một dự án tạo ra đủ tiền mặt để hoàn vốn EB-5, nhưng nhà đầu tư chưa hoàn thành thời gian duy trì đầu tư của họ, hoặc
- Nhà đầu tư đã hoàn thành thời gian duy trì đầu tư, nhưng PPM vẫn cho phép NCE giữ vốn cho đến khi khoản vay đáo hạn.
Trừ khi được đàm phán khác đi, nhà đầu tư thường ít có tiếng nói trong việc tái đầu tư quỹ của họ như thế nào. Rủi ro này rất đáng kể vì ngay cả khi nhà đầu tư đã đầu tư vào một dự án vững chắc, họ vẫn có thể mất một phần hoặc toàn bộ vốn nếu tiền của họ được tái đầu tư vào một dự án yếu kém.
Cơ cấu vốn
Cơ cấu vốn là một trong những yếu tố quan trọng nhất của thẩm định EB-5. Hầu hết các dự án dựa vào một trong hai cấu trúc.
Cấu trúc khoản vay cấp cao (Senior loan structure)
Cơ cấu vốn: Khoản vay cấp cao → EB-5 → Vốn chủ sở hữu của chủ đầu tư
Ưu điểm:
- Sự hiện diện của một bên cho vay chuyên nghiệp đã thẩm định dự án
- Giám sát và kỷ luật chặt chẽ
Rủi ro:
- NCE không thể hoàn vốn EB-5 cho đến khi khoản vay cấp cao được trả hết.
- Đòn bẩy cao, chẳng hạn như khoản vay cấp cao vượt quá 60% tổng chi phí, làm tăng rủi ro.
Thực tiễn tốt nhất:
- Ít nhất 20% vốn chủ sở hữu của chủ đầu tư
- Tỷ lệ khoản vay cấp cao trên chi phí hợp lý, chẳng hạn như 60% hoặc thấp hơn.
Cấu trúc vị trí cấp cao (Senior position structure)
Cơ cấu vốn: EB-5 → Vốn chủ sở hữu của chủ đầu tư
Cấu trúc này có vẻ an toàn hơn vì EB-5 chiếm vị trí cấp cao, nhưng nó đặt ra một câu hỏi then chốt: tại sao không có bên cho vay nào tham gia?
Nếu việc thiếu khoản vay cấp cao là chiến lược, chẳng hạn như giảm chi phí lãi suất, cấu trúc này có thể chấp nhận được. Tuy nhiên, nó thường yêu cầu vốn chủ sở hữu của chủ đầu tư cao hơn đáng kể, thường là 50% hoặc hơn, để bù đắp cho việc không có thẩm định từ bên thứ ba.
Bảo lãnh
Các bảo lãnh có thể tăng cường đáng kể một dự án EB-5, nhưng chỉ khi nhà đầu tư hiểu rõ từng bảo lãnh bao gồm những gì.
Bảo lãnh hoàn thành dự án
Nên là vô điều kiện, không có bất kỳ ngoại lệ nào cho việc tăng chi phí lao động, tăng chi phí vật liệu hoặc chậm trễ cấp vốn vay.
Bảo lãnh trường hợp đơn I-526E bị từ chối
Hầu hết các dự án đều bao gồm việc từ chối do các vấn đề liên quan đến dự án, nhưng chỉ một số ít bao gồm việc từ chối liên quan đến các vấn đề về nguồn tiền.
Bảo lãnh của bên thứ ba đối với khoản vay NCE–JCE
Bảo lãnh này hiếm khi có nhưng cung cấp sự bảo vệ mạnh mẽ bằng cách đảm bảo hoàn trả khoản vay JCE ngay cả khi dự án gặp khó khăn tài chính.
Nhà đầu tư nên đánh giá sức mạnh tài chính của bên bảo lãnh, khả năng chi trả các khoản nợ tiềm tàng và đảm bảo rằng họ đã dành riêng quỹ để hỗ trợ các cam kết này.
Khả năng tồn tại của dự án
Các trung tâm vùng có thể trình bày dự án của họ bằng các tài liệu quảng cáo và tờ thông tin bóng bẩy, nhưng việc đánh giá có ý nghĩa đòi hỏi phải xem xét cẩn thận toàn bộ hồ sơ dự án, bao gồm:
- Kế hoạch kinh doanh chi tiết
- Báo cáo tác động kinh tế
- Báo cáo thẩm định
- Ngân sách xây dựng
- Dự báo doanh thu và chi phí
- Nghiên cứu thị trường
Các giả định đằng sau những tài liệu này, chứ không phải đồ họa hay ngôn ngữ tiếp thị, sẽ quyết định liệu một dự án có khả năng thành công hay không.
Tạo việc làm
Mặc dù yêu cầu theo luật định là tối thiểu mười công việc toàn thời gian cho mỗi nhà đầu tư, một dự án thận trọng nên có một số lượng việc làm dự phòng (job cushion) lành mạnh, thường là 30% hoặc hơn.
Một số lượng việc làm dự phòng đầy đủ bảo vệ nhà đầu tư khỏi sự chậm trễ trong xây dựng, vượt chi phí hoặc hoàn thành dự án một phần. Với số lượng việc làm dự phòng lành mạnh, nhà đầu tư vẫn có thể đáp ứng yêu cầu tạo việc làm ngay cả khi dự án chưa hoàn thành, miễn là họ có thể chứng minh đủ chi phí đủ điều kiện.
Chiến lược thoái vốn
Hầu hết các dự án EB-5 hoàn vốn cho nhà đầu tư thông qua tái cấp vốn hoặc bán tài sản. Các dự án đã gần hoàn thành tại thời điểm đầu tư khiến nhà đầu tư phải đối mặt với rủi ro tái đầu tư đáng kể. Mặt khác, các dự án xây dựng giai đoạn đầu thường cung cấp khả năng tạo việc làm dễ đoán hơn và giảm khả năng tái đầu tư.
Làm việc với một cố vấn tài chính hoặc nhà môi giới có kinh nghiệm cải thiện đáng kể khả năng của nhà đầu tư trong việc xác định các cấu trúc yếu kém và tránh rủi ro không cần thiết.
TUYÊN BỐ MIỄN TRỪ TRÁCH NHIỆM: Các quan điểm được trình bày trong bài viết này hoàn toàn là của tác giả và không nhất thiết đại diện cho quan điểm của nhà xuất bản, nhân viên hoặc các chi nhánh của nhà xuất bản. Thông tin được tìm thấy trên trang web này nhằm mục đích cung cấp thông tin chung; đây không phải là lời khuyên pháp lý hoặc tài chính. Lời khuyên pháp lý hoặc tài chính cụ thể chỉ có thể được đưa ra bởi một chuyên gia có giấy phép với đầy đủ kiến thức về tất cả các sự kiện và hoàn cảnh của tình huống cụ thể của bạn. Bạn nên tham khảo ý kiến của các chuyên gia pháp lý, di trú và tài chính trước khi tham gia chương trình EB-5. Việc đăng câu hỏi trên trang web này không tạo mối quan hệ luật sư-khách hàng. Tất cả các câu hỏi bạn đăng sẽ được công khai; không bao gồm thông tin bí mật trong câu hỏi của bạn.
Tìm hiểu thêm về các lựa chọn đầu tư định cư Mỹ và nhận tư vấn chuyên sâu từ chuyên gia của IMM Group ngay hôm nay.
Nguồn: Theo eb5investors | Xem bài gốc
